Durée : 3 jours
Code : DTA116
Prochaines dates programmées :
Formation #DTA116
Formation Rédiger les Pactes d’Actionnaires
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Objectifs
- Appréhender le cadre juridique du pacte d'actionnaires
- Constituer un pacte d’actionnaires
- Négocier les clauses essentielles et les rédiger en toute sécurité
- Maîtriser les modalités de sortie des pactes
Programme
Public Cible
Dates
1/ Cerner les enjeux du pacte
Approche Pédagogique
- Détermination de la nature et du régime juridique depuis la réforme du droit des contrats
- Enjeux de la conformité du pacte à la loi et aux statuts
- Détermination de sa validité par rapport à l'ordre public sociétaire
- Recours aux avantages particuliers et actions de catégorie pour véhiculer certains droits politiques et/ou financiers
- Définir les aménagements du droit de vote des actionnaires
- Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs
- Mesurer les obligations d'information financière et commerciale
- Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO
- Définir les valeurs mobilières à émettre
- Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité
- Clauses antidilution (full ratchet et weighted average ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital
- Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal
- Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire
- Cerner les stipulations particulières à envisager pour la levée de fonds d'une start-up
- Seed round, Série A et Série B : saisir la différence et les clauses adaptées à chaque situation
- Définir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes
- Clause de Liquidation Preference : rédaction, limites légales et pratiques de marché
- Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes
- Dividendes intra-groupe : identifier les particularités
- Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes
- Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO
- Waterfall : organiser la répartition du prix de cession
- Conditions de validité et exécution forcée
- Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives
- Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
- Mesurer la spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d'un LBO secondaire
- Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente
- Portée de la clause d'introduction en bourse
- Résolution des conflits entre actionnaires
- Violation des clauses de sortie : identifier la protection efficace et les sanctions
- Assurer l’efficacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d’actionnaires
- Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur
- Conséquences de la saisie des droits de l'associé
- Résolution judiciaire et dommages et intérêts
Approche Pédagogique
- Pédagogie très opérationnelle fondée sur l'alternance entre théorie et pratique
- Cas pratiques
- Remise d’outils
- Echanges d’expériences
Personnes Visées
- Responsables juridiques et juristes
- Responsables fusions-acquisitions
- Responsables financiers
Dates
- Du 03 au 05 Juil. 2024
- Du 16 au 18 Oct. 2024